从案例分析看重整中公共利益实现的客观结果性

    从目前已经成功的重整个案来看，上市公司的重整模式主要有两，一是保留上市公司原来的主营业务，通过各种方式筹集资金并向企业注入优质资产，最终使企业的经营重新步入正轨，如*ST宝硕、*ST沧化、S*ST海纳；二是重组方支付对价获取上市公司控股权，再通过剥离资产、定向增发改变上市公司主营业务后恢复经营，俗称买壳上市，如S*ST兰宝、S*ST朝华和S*ST星美。这两种模式均不同程度涉及不同性质的债权人之间、债权人与出资人之间的利益平衡以及出资人间的股权结构调整。

    重整计划主要包括两部分内容，一是债务清偿计划；二是企业重整措施。其中债权债务问题的解决要简单得多，一般包括减少清偿比例、减免部分债务、延期清偿、提供担保等，但是要遵循债权的优先清偿顺序和同顺序债权人的平等对待。同时，实践中债务人根据企业实际状况往往灵活运用各种措施达到资金筹集和营业继续的目的，只要不违法法律的禁止性规定即可。如有偿或无偿转让全部或部分股份，如郑百文当年是把股东将其持股的50%给予战略投资者；减少或增加注册资本；向特定对象定向发行新股或债券；将债权转为股份；变更、转让营业或资产；进行业务与资产重组等方法。重整程序的目的在于避免破产，维持营业，而不必是公司本身，故必要时还可采取解散原有公司，设立第二公司，或者公司分立、合并等方法，如S*ST朝华科技重整中达到运用承债式资产收购剥离债务、铺平重组之路的目的设立了一个有限责任公司来承接朝华科技按重整计划减免后的债务。

    案例1：S*ST朝华科技重整案：充分利用壳资源

    2007年，朝华科技用38天成功重整，这是新破产法施行以来，用时最短的重整案件。

    重整计划能得以实现的核心一般是债权人放弃、减免或延缓债权，而朝华科技最大的债权人——数家商业银行却表示，他们无法擅自减免，必须报总行批准，否则，他们不能在债权人会议上表决通过该重整计划。而一旦银行通不过，则整个重整计划就通不过。重庆市涪陵区好江贸易有限公司（以下简称好江公司）由此诞生，注册资本金为100万元，承债式收购朝华科技的全部财产。

    12月21日，在朝华科技所在地法院——重庆市第三中级人民法院（以下简称三中院）主持下，朝华科技第一次债权人会议如期召开，并顺利通过重整计划。

    12月24日，三中院裁定批准朝华科技重整计划：由建新集团出资全额清偿朝华科技劳动债权和税务债权；按一定比例对普通债权人及有担保债权人进行清偿或补偿；将设定有担保的特定财产抵偿给享有担保债权的相关债权人；债权人在担保物变现范围内获得全额清偿；剩余债权与朝华科技剩余全部财产由好江公司承债式收购。承债式资产收购完成后，债权人未获清偿的债权数额，由债权人向好江公司主张权利，好江公司以其所有资产向债权人承担责任，朝华科技股份有限公司在重整计划执行完毕后，对债权人不再承担清偿责任。

    建新集团在债权人会议上承诺：在朝华科技重整成功完成后，注入优良资产，通过重大资产重组使朝华科技恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。此方案对股东是有益的。

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