合并重整程序初探
作者：朱蔚明 时间：2014-06-26 阅读次数：15057 次 来自：中国清算网
浙江的民营企业十分发达，在家族制传统管理模式下，同一家族投资设立的数公司，实际由同一控制人控制，各关联公司人格高度混同，公司之间代为出资、代为清偿、互为担保等现象普遍存在，母公司一旦资金链断裂，数公司一并破产。要独立重整每一公司，工作量十分巨大，且对债权人不一定公正公平，又没法分别获得政府的政策扶持。合并重整是解决问题的最佳途径和最科学的方法。前不久重整成功的纵横集团有限公司、绍兴纵横高仿真化纤有限公司、浙江倍斯特化纤有限公司、绍兴纵横聚酯有限公司、浙江星河新合纤有限公司、绍兴市涌金纺织有限公司等六公司合并重整案，对破产重整程序合并作了有益的探索。合并重整方案，经六公司管理人提议，六公司债权人会议分别表决，由出席六公司债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保的债权总额的二分之一以上。程序合并后，六公司在重整期间的人格不独立，财产与债务合并清算，六公司视同一家公司，对外的债权债务可与债权人互相抵消，对内的债权债务互不申报视为0。纵横集团等六公司合并重整计划草案，经合并后的债权人会议分组表决通过，报经人民法院批准，发生法律效力，目前已执行完毕。本文将结合纵横集团等六公司合并重整案例，对合并重整再理论可行性和实践可操作性上进行探索，望能对完善破产重整制度，积累破产管理人实务经验有所帮助。
一、合并重整考量的因素
纵横集团等六公司因母公司资金链断裂，于2008年11月向当地政府请求援助。当地政府对纵横集团的困境十分重视，多方协助解困，但因资金缺口十分巨大，政府解困未能成功。为此，纵横集团等六公司申请进行政府主导下的重组，政府专门派出工作组入驻公司，清产核资，调查债务，并与债权人广泛沟通，探求债务重组方案，并承诺将给予较大的政策支持，但终因法院的个案执行，导致重组失败，被迫申请重整。2009年6月12日，绍兴市中级人民法院依法受理了纵横集团等六公司的申请，指定浙江震天律师事务所等三家所为管理人。管理人接管六公司后，发现六公司资产、债务严重混同，财务账目错综复杂，要六公司独立完成重整几乎不可能。主要表现有：
（一）子公司岁财务对立核算，但资金由实际控制人支配
在纵横集团等六个重整公司中，只有集团公司有资金支配的权利，集团公司设融资部，由副总经理任部长，直接听命于董事长，各子公司只设会计，不设银行出纳，全部结算活动由集团融资部操作。每天融资部将各公司的资金情况汇总后报董事长，董事长根据需要决定支付对象，资金由融资部调配，融资部将银行结算凭证交给各公司会计入账核算，各子公司只负责做账，不管资金，各子公司的财产不独立。
（二）集团公司的对外投资，由子公司代为出资
纵横集团公司共有40多家对外投资企业，涉及纺织、钢铁、水电、房地产、银行、采掘等行业，累计注册资本达10多亿元。投资合同虽是集团公司出面签订，但注册资本并非全部由集团公司支付。如与浙江赐福集团有限公司共同从北京建龙国基投资有限公司受让内蒙古阿荣旗钼矿勘矿权并投资设立内蒙古阿荣旗太平矿业有限公司案，所需的资金由子公司倍斯特公司出资1200万元，由实际控制人袁伯仁个人支付1000万元，倍斯特公司账上反映是“其他应收款”。
（三）融资公司的借款，由其他公司的财产担保
子公司聚酯公司向民生租赁融资4.5亿元，用纵横集团持有的重庆三峡银行2亿股股权提供质押担保。到期后，聚酯公司无清偿能力，民生租赁要求以2亿股重庆三峡银行公司股权变价收入清偿，为此，纵横集团将增加4.5亿元的物权担保债务。
（四）集团公司出面向社会的集资，借款人被指定为子公司
纵横集团等六公司在后期，因负债率很高，无法取得银行的借款，为生存只得向社会公众集资，由集团公司出面，以高息引诱，非法吸收公众存款达数亿元，实际控制人袁柏仁也因此被追究刑事责任。但在出具给债权人的收据上，恰是子公司为债务人，有高仿真公司、聚酯公司、倍斯特公司等，由操作人随意指定。
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