关于补充申报债权的规定解释

    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》理解与适用：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

    公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

条文主旨

    本条是关于补充申报债权的规定。

条文理解

    我国《公司法》第186条规定了债权申报的期限、事项和债权申报期间的禁止行为，但并未涉及逾期未申报债权的后果问题。本司法解释贯彻公司法保护债权人的宗旨，借鉴《企业破产法》的相关规定，将逾期未申报债权的法律后果区分程序性和实体性两个方面进行了规定：本条明确了债权人在法定期限内补充申报债权的程序性权利。对于补充申报债权的实体受偿问题将在下条中予以规定。

    一、逾期未申报债权的债权人享有补充申报的权利

    我国《企业破产法》第56条规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。上述规定改变了民事诉讼法规定的“逾期未申报债权的，视为放弃债权”的立法模式，明确了债权补充申报的权利。这有利于债权人的充分保护。因此，本司法解释在公司清算中他参考破产法的规定，确立了补充申报制度，即对已经超过申报期限的债权，允许其在公司清算程序终结前进行补充申报并获清偿。因《公司法》中并无“逾期未申报债权的，视为放弃债权”的规定，本条与公司法的相关规定并不冲突。

    享有补充申报权的债权人范围是全体债权人，既包括有过错的债权人又包括无过错的债权人，既包括已知债权人又包括未知债权人。因为《企业破产法》第56条并未区分已知债权和未知债权而规定不同的法律后果，《公司法》中区分已知债权人与未知债权人的意义仅限于申报期限的不同，未涉及申报效力的差异，而强调已知债权的程序性特征，有利于在复杂的公司清算程序中及时清理债权债务，因此，本条将一体适用于已知债权人和未知债权人。

    二、补充申报必须在法定期限内提出

    补充申报是对债权人权利的优先保护，但权利的行使都是有界限的，在补充申报中这一界限体现在两个方面：在程序方面，补充申报必须在法定期限内提出：在实体方面，补充申报的受偿范围受到一定的限制。本条主要涉及第一个方面，第二个方面将在下一条中进行详细阐释。

    《企业破产法》第56条规定的补充申报期限为“破产财产最后分配前”，与此不同，解散清算中债权人补充申报的法定期限是“公司清算程序终结前”。公司清算程序终结是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。清算报告的确认机关因自行清算或者强制清算而不同：在自行清算程序中为股东会或者股东大会，在强制清算程序中则为人民法院。这里的“公司清算程序终结”与《公司法》第189条的“公司清算结束”不同。“公司清算结束”仅指清算事务的结束，在破产清算中，其含义等同于“破产财产最后分配”的完结；而“公司清算程序终结”是指清算事务结束后，权力机关依法确认了清算组制作的清算报告。公司清算程序终结后，未申报债权的债权人丧失其补充申报的权利和机会，但这并不意味着其权利无法得到救济，如其未及时申报债权系因清算组未依法通知或者公告造成的，其可以再程序终结后，根据《公司法》第190条和本司法解释第11条的规定向清算组成员追究相应的赔偿责任。

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