突破与创新下的“重庆模式”——“朝华科技”与“星美联合”上市公司破产重整案调查

    一、两起重整案件的基本情况

    （一）朝华科技重整案

    2007年11月6体，债权人杨芳向重庆三中院提出对债务人朝华科技进行重整的申请，同年11月7日重庆三中院向重庆市高级人民法院书面请示，并同时告知朝华科技将收集到的其他债权人同意对朝华科技实施重整的书面意见直接递交重庆市高级人民法院。重庆市高级人民法院经审查后，转报最高人民法院，经最高人民法院同意后，重庆市高级人民法院于2007年11月16日批复同意立案。同日，重庆三中院以[2007]渝三中民破字第2号裁定书，准予杨芳提出的重整申请。

    重庆三中院于2007年11月17日予以公告，宣布朝华科技自公告之日起进入破产重整程序。同年11月20日，重庆三中院指定朝华科技破产清算组为朝华科技管理人。至公告的债权申报期满之日止，共有113家债权人申报了债权。

    朝华科技管理人于2007年12月21日向法院和朝华科技第一次债权人会议同时提交了重整计划草案。经债权人会议讨论并与朝华科技管理人协商后，对重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决，在第一次债权人会议上顺利通过。重整计划的核心内容为：（1）由甘肃建新实业集团有限公司以现金全额清偿职工债权与税务债权；（2）由甘肃建新实业集团有限公司以现金清偿普通债权人、对债务人的特定财产享有优先权的债权人所享有债权本金的10%；（3）朝华科技公司剩余未清偿债务及全部资产由第三方重庆市涪陵好江贸易有限责任公司承债式收购；（4）未获全部清偿的债权人对朝华科技公司的连带债务人享有的债权不受重整计划的影响。2007年12月24日，重庆三中院在朝华科技管理人的申请下，作出民事裁定书，批准朝华科技重整计划，终止朝华科技重整程序。

    （二）星美联合重整案

    2007年12月17日，债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆三中院提出对星美联合进行重整的申请。经审查，截止2007年6月，星美联合累积欠重庆朝阳科技产业发展有限公司债务125,104,790.66元未偿还。根据星美联合财产资料及其他有关审计报告显示，该公司资产小于债务。重庆三中院认为，星美联合不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，以[2008]渝三中民破字第1号裁定准予申请人重庆朝阳科技产业发展有限公司的重整申请，对星美联合进行重整。

    2008年4月18日，重庆三中院主持召开第一次债权人会议。星美联合管理人向法院及债权人会议提交了重整计划草案，经各组债权人和出资人分组投票表决，重整计划草案获得各债权人组和出资人组高票通过。具体清偿计划为：（1）对于债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿，债权人获得上述补偿后，星美联合对其不再承担任何清偿责任。（2）对于职工债权及税款债权给予全部清偿。（3）对于普通债权按照债权本金的30%清偿，债权人获得此比例清偿后，星美联合对其不再承担任何清偿责任。（4）星美联合全体非流通股股东通过星美联合后继的股权分置改革向上海鑫以实业有限公司（以下简称鑫以实业）让渡其持有的星美联合50%股权，作为鑫以实业为星美联合提供偿债资金的对价。非流通股股东让渡的股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金向债权人清偿，并根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请要求以股票受偿。（5）按重整计划草案由鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行补偿或清偿后，债权人未获清偿的部分债权由重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称重庆城奥）承担清偿责任；星美联合将其现有全部资产（不包括被设定担保的特定财产）软让给重庆城奥，作为重庆城奥承接上述债务的对价。2008年4月21日，重庆三中院根据星美联合管理人的申请，作出[2008]渝三中民破字第1-3号民事裁定，批准星美联合股份有限公司重整计划，终止星美联合股份有限公司重整程序。

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