突破与创新下的“重庆模式”——“朝华科技”与“星美联合”上市公司破产重整案调查

    三、审理破产重整案所得到的启示

    重整作为最为有效的化解企业债务危机的途径之一，与和解等其他途径相比，可以使得那些因经营不善而陷入债务危机的公司获得从头开始的机会，对于上市公司而言，不仅使公司重获新生，对于债权人及股东的利益也达到了最大限度的保护，此外，对于职工就业，稳定地方经济也起到了非常重要的作用。

    （一）“资产平移”的重整方法不违背相关法律规定

    我国破产法对重整方式未作规定，实践中，各个企业的重整方式并无固定模式。朝华科技与星美联合采用“资产平移”方式重整，是与债权人多次磋商的结果，是在国有商业银行按《贷款通则》的规定，无权放弃债权，而实践又非常紧迫的情况下，唯一可以选择的方式。实践证明，这种重整方式，对于与债务人公司有关的所有利害关系人，包括债权人、股东、职工均有利而无害，且能改善地方资本市场环境，促进地方经济发展，维护社会稳定，促进社会和谐。也是符合我国国情的一种上市公司重整方式。

    （二）“资产平移”的重整方法符合证监会的相关规定

    依据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》之规定，在非破产程序中，第三方公司承债式收购债务人的所有资产，应当遵循相关程序。但因朝华科技与星美联合两案中的资产处置行为是在破产程序中实践的，是重整计划的重要内容，其合法性应由人民法院在决定是否批准重整计划时进行审查，故与非破产程序中的重大资产处置行为遵循的程序及条件均是不同的。但人民法院亦应按证监会上述规定之精神及《企业破产法》的规定对其合法性进行审查，并按证监会的要求报告并公告。两案重整计划中资产处置行为没有损害股东特别是股民的利益。采用“资产平依法”重整，其目的正是重组朝华科技与星美联合，恢复两公司的股票交易创造条件，因而未违反证监会的规定。

    （三）重整获得了良好的经济效果和社会效果

    从经济价值的角度，让一个已经存在的上市公司继续存续，比让其“死亡”后再申请成立一个上市公司所花的社会总成本必然要小，因而亦具有经济价值。朝华科技和星美联合两个重整案的顺利审结，使债权人获得了远高于破产清算可获得的清偿额，最大限度地维护了职工、税收机关、担保权人及其他普通债权人的合法权益。朝华科技如果通过破产清算，债权人可获得的理论上的清偿比例为1.7%，由于资产变现过程中可能缩水、债权实现难度大等因素的影响，债权人通过破产清算可获得的清偿额可能更低；而通过重整程序，债权人在原可获得的清偿额基础上，另外获得了债权本金的10%的清偿额。星美联合的债权人通过破产清算可获得的理论上的受偿额为4.9%，通过重整程序，债权人在原可获得的清偿额基础上，另外获得了债权本金30%的清偿额。税款债权人及劳动债权人得到了全额受偿。朝华科技与星美联合近7万社会流通股股民也看到了希望。目前，朝华科技的资产重组工作进展顺利，星美联合已复牌交易，股民的权益得到最佳保护，已基本消除社会不安定隐患。

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