论破产法中的债权人最大利益原则

　　二、债权人最大利益原则的内涵与宗旨

　　（一）债权人最大利益原则的内涵

　　关于债权人最大利益原则的内涵，学理上存在一定的分歧，即该原则究竟是以全体债权人的清偿总额为标准，还是以每一个债权人的个别清偿额为标准。支持前一种观点的学者认为，违反债权人最大利益原则“不是指对特定的债权人的利益，而是指对全体债权人的利益造成实质性损害”[13]。换言之，只要对大多数债权人而言并未产生不利益，就不违反债权人最大利益原则。更多的学者支持后一种观点，他们认为，“债权人最大利益原则不仅对各种债权人的清偿总额适用，对每一个债权人的清偿额同样适用”[14]。换言之，哪怕是只损害了一名债权人的利益，也构成对债权人最大利益原则的违反。

　　如前所述，保障清算价值的要求来源于宪法的财产权保护条款。既然财产权神圣不可侵犯，那么“清算价值就属于‘固有权’，即每名债权人所享有的不经其同意就无法剥夺的利益，这不是依多数决就能处分的那种性质”[15]。也就是说，即使重整计划草案给予全体债权人的清偿总额要高于他们依照破产清算程序所能获得的分配总额，绝大多数债权人因自己能够获得比破产清算程序更多的利益而投票赞成重整计划草案，只要有一名债权人按照重整计划草案获得的清偿额低于其依照破产清算程序所能获得的分配额，并且这名债权人反对重整计划草案，重整计划草案就违反债权人最大利益原则。判断重整计划草案是否符合债权人最大利益原则时，必须着眼于每一名债权人的利益，因此，债权人最大利益原则应该定义为：重整计划必须保障每一名反对该计划的债权人按照该计划获得的利益不少于该债权人依照破产清算程序所能获得的利益。

　　（二）债权人最大利益原则的宗旨

　　关于债权人最大利益原则的宗旨，有的学者认为是为了确定多数决原则所无法解决的事项[16]，但更为一般的理解则是为了保护反对重整计划草案的少数债权人的既得利益。换言之，重整计划草案的投票表决采用多数决原则，这种方式能够降低重整程序的谈判成本、提高决策效率，但同时也有可能沦为多数债权人掠夺少数债权人利益的工具。债权人最大利益原则就是为了防止“多数专制”对少数债权人、特别是中小债权人应享有的最低限度的财产权的不当侵害。

　　需要指出的是，假设某债权人投票赞成重整计划草案，即使草案未保障该债权人的清算价值，也不违反债权人最大利益原则。因为债权人有权放弃自己的财产权，投票赞成重整计划草案意味着同意草案限制自己本来应当获得的清算价值。

　　也有学者认为债权人对重整计划草案投赞成票“有可能源于误解”[17]，进而暗示债权人最大利益原则不仅旨在保护反对重整计划草案的少数债权人，也以保护投票赞成重整计划草案的多数债权人为宗旨。笔者认为，设想债权人出于误解而放弃自己的财产权过于极端，因此，当每一名债权人都投票赞成重整计划草案时，法院就没有必要就草案是否符合债权人最大利益原则进行审查。

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