论破产法中的债权人最大利益原则

　　四、对我国《破产法》相关规定的评析

　　重整计划是重整程序的核心，其生效除须各债权人组与出资人组的表决通过外，还须得到法院的批准。当各表决组一致通过重整计划草案时，法院对该重整计划草案的批准即为正常批准；当部分表决组无法通过重整计划草案，法院在满足一定条件的前提下经债务人或管理人的申请而批准重整计划的，则为强行批准。

　　我国《破产法》对于法院正常批准重整计划草案的要件未作明确规定，但却将债权人最大利益原则规定为法院强行批准重整计划草案的要件之一，大致而言，相关规定主要存在以下问题：

　　首先，我国《破产法》虽然规定债权人最大利益原则为法院强行批准重整计划草案的要件之一，但相关条文的具体规定反而违背了该原则保护反对重整计划草案的少数债权人的宗旨。具体而言，《破产法》第87条第2款第3项规定：“按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低十其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。”此处的“或者”表明条文的前半段与后半段规定是任选其一的关系。也就是说，如果普通债权所在表决组通过了重整计划草案，则无需要求该表决组中的债权人按照重整计划草案所获得的清偿比例不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例。这意味着，在法院因为普通债权所在表决组通过了重整计划草案而批准草案的情形，反对重整计划草案的少数债权人的清算价值，有可能无法得到保护。

　　其次，与普通债权所在表决组适用债权人最大利益原则不同，根据《破产法》第87条第2款第1项与第2项的规定，担保债权、劳动债权、税收债权等表决组适用全额清偿原则。如此规定看似给予上述表决组的债权人较普通债权人以更为有力地保护，但由于第87条第2款第1项与第2项的后半段同样存在“或者该表决组已经通过重整计划草案”的表述，这意味着当上述表决组通过重整计划草案时，法院批准重整计划草案无须以相关表决组中的债权人获得全额清偿为条件。此时，这些表决组中反对重整计划草案的少数债权人非但有可能无法获得全额清偿，甚至有可能获得比依照破产清算程序更低的清偿。可见，这些表决组中反对重整计划草案的少数债权人，同样需要得到债权人最大利益原则的保护。

　　最后，我国《破产法》未将债权人最大利益原则作为法院正常批准重整计划草案的要件，这不仅使审判人员难以把握审查批准重整计划草案的尺度，还因此导致债权人利益处于极不确定的状态。例如，有的审判人员认为在正常批准重整计划草案时，主要是对异议债权人利益的合法保护进行“形式上的审查”[23]。这种形式审查能否给予债权人以有效保护尚不得而知。事实表明，由于适用重整程序的企业在当地一般具有较大的影响，出于维护稳定与招商引资等方面的考虑，地方政府往往具有较强的重整激励[24]。与之对应，承担着为当地经济保驾护航的重要任务的法院在批准重整计划草案时很难做到超然中立，“往往将企业重整成功作为主要目标，而在审查批准程序中不由自主地有所偏好”[25]。这就越发令人担心在重整程序中债权人的利益是否真正能得到有效保护。

　　鉴于上述问题，笔者认为，我国《破产法》应当参考美、德、日等国破产法的规定，将债权人最大利益原则作为法院批准重整计划草案的一般性要件。无论是正常批准重整计划草案还是强行批准重整计划草案，无论是针对普通债权所在的表决组还是其他债权所在的表决组，无论相关表决组是否通过重整计划草案，只要存在反对重整计划草案的债权人，法院就必须对该债权人的清算价值是否得到有效保障进行实质审查。如果该债权人的清算价值未得到有效保障，即使该债权人所在表决组已通过重整计划草案，法院也不得批准草案。只有这样才能切实地保障每一名反对重整计划草案的债权人都能按照重整计划草案获得不低于依照破产清算程序所能获得的利益，从而从根本上证明我国重整制度的正当性。重整制度只有充分重视对债权人利益的保护，才能获得债权人的理解与支持，进而实现债务人经济再生的立法目的。

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