股东出资责任的破产处理机制

    对于抽逃出资，其行为具有隐蔽性。往往是股东以合法的行为掩盖抽逃出资的违法行为，例如公司成立后，股东通过向公司借款，变相抽逃出资。对于此类行为，管理人需要斟酌判断，提请法院认定股东抽逃出资的行为，追回资本。

    （2）出资迟延，是指股东未按照合同约定的时间履行出资义务。对此情形，管理人可以直接催缴出资，要求股东出资；股东拒绝出资时，可以通过诉讼方式追回出资。

    （3）出资瑕疵，是指不按照合同约定的数量、质量履行出资义务。出资瑕疵的情形很多。

    第一，不完全出资。即没有按照合同约定的数额完全缴纳出资，只缴纳了部分出资。一是现金出资，不足额缴纳；二是非现金出资，评估不实，高估出资标的，形成所谓“缩水股份”。管理人对此要挤出水分，要求股东补交出资差额。

    第二，不按照合同约定的质量出资。主要是针对现物出资，其出资的标的物不能满足合同约定的用途，这中情形往往和资产评估不实竞合；但是，也存在出资标的评估真实，但是，出资标的质量不能满足约定的公司经营的需要，同样构成违约，管理人可以要求对其损害赔偿。

    第三，违反合同约定的权利担保义务。现物出资的标的上存在着权利争议，股东违背权利担保责任，有义务去除权利瑕疵。《公司法司法解释（三）》第7条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”即根据善意取得的规定，如果符合善意取得的要件，公司取得出资财产。公司破产后，该出资财产属于破产财产。

    第四，对于现物出资，要求既转移占有，又要办理过户登记。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，出资人未履行出资义务。管理人可以要求其办理过户登记。如果办理了过户登记，但是，没有转移占有。在公司破产后，管理人可以要求其转移占有，划归破产财产。

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