公司重整中的价值分配：法律原则、现实偏离与制度纠正

     (一)重整价值分配规则

    对于重整价值在利益相关者之间的分配，法经济学提供了两个思考范式。 一是拍卖理论。这种分析方式将重整过程看作是一个对“老公司”的拍卖过程，。在公司进入破产重整程序后，公司的资产成为破产财产，重整过程是股东、债权人或者第三人“出价”买下老公司的破产财产的过程。在这个拍卖过程中，被出售的破产财产不仅包括公司的营运价值，还包括公司的控制权和所有权。第二个理论是剩余索取权人的理论。这一理论解决的是在破产财产的拍卖之后，拍卖价格应当支付给何人的问题。该理论认为，在公司正常经营的情况下，股东是公司的剩余索取权人；而在公司资不抵债的情况下，普通债权人成为公司的剩余索取权人。

    在法学层面，重整价值分配的原则要求破产法尊重破产法之外的法律制度所设定的规则。与公司重整最为相关的其他法律规则有两个：公司法规则和债的担保规则。公司法中对于股东和债权人之间的权利义务的基本安排是，公司的收入优先偿付债权人，只有在公司清偿债务、支付成本，获得盈余时，股东方能获得利润分配。在公司非破产清算的规则中，公司资产也应优先偿付债权人，在企业留有剩余资产之时，股东方可就剩余资产获得分配。关于债的担保规则，则要求有财产担保的债权人可以就该特定财产拥有优先受偿的权利。为交易的稳定和可预见性，这两个规则在重整程序中仍然需要认可和尊重。

    在重整法律规则中，对公司法规则和债的担保规则的认可表现为重整计划确认过程中的绝对优先原则。这一原则首先认可债权人优先于股东，担保债权人优先于非担保债权人的重整价值分配的位阶排列。其次，这一原则要求在只有高阶利益相关者被全额清偿，或者同意获得比全额清偿更少的清偿后，低阶利益相关者（如股权持有者）方可获得清偿或分配。绝对优先权对于重整价值分配的意义在于：首先，绝对优先原则为企业的利益相关者围绕重整计划进行的直接或者间接谈判设定了标准。不同的利益相关者根据绝对优先原则可得的利益构成这种多边谈判的基础。其次，绝对优先原则提供了一个法院的司法审查框架，法院得以根据这一原则对利益相关者之间的谈判结果进行审查。 只有符合绝对优先原则的重整计划才能获得法院的批准和通过。美国破产法重整程序中对于绝对优先原则作出如下规定。首先，担保债权人应在破产重整计划中得到相当于担保物价值的清偿。 其次，如果一个债权组投票反对重整计划，则或者该债权组得到全额清偿，或者任何次位于该债权组的组别在重整计划中不能得到任何清偿。即，如果无担保债权人反对重整计划，则只有在股权持有者未得到任何清偿的情况下，法院才能够强制通过重整计划。 再次，如果优先股的持有者反对重整计划，则只有在普通股的持有者未得到任何清偿的情况下，法院才能强制通过重整计划。 

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